西台吉乃儿湖_西台吉乃尔湖游记

　　证券代码西台吉乃儿湖：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2017-031 西部矿业股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏西台吉乃儿湖，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2017 年 3 月 31 日下午收到了上海证券交易所上市公司监管一部（以 下简称“上交所”）下发的《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》 上证公函【2017】 0363 号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容披露如下： 西部矿业股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充 披露。 一、关于大梁矿业 1. 预案披露，大梁矿业 2014-2016 年母公司销售毛利率分别为 4.18%、 15.12%、38.42%，逐年大幅上升。请公司结合矿石开采工艺、矿石品位、选矿 回收率、铅锌金属价格走势、销售单价、单位综合成本等因素，进一步说明大梁 矿业毛利率逐年上升的原因、合理性及可持续性，并进行同行业对比。请财务顾 问发表意见。 2. 预案披露，大梁矿业主要通过招投标确定销售客户，前五大客户集中度 为 100%，且 2016 年的最大客户与 2015 年最大客户不一致，变化显著。请公司 结合主要客户变化情况分析说明大梁矿业未来持续经营的稳定性。请财务顾问发 表意见。 3. 预案披露，大梁矿业 2016 年盈利 1.99 亿元，主要为因确认递延所得税资 产产生负的所得税费用 1.68 亿元及处置西昌冶炼投资收益 1,788 万元。同时，交 易对方承诺大梁矿业 2017 年至 2019 年度实现的净利润分别不低于 9,836.78 万元、 14,531.25 万元、15,517.56 万元。如在 2018 年度完成，则 2018 年至 2020 年度实 现的净利润分别不低于 14,531.25 万元、15,517.56 万元、16,292.78 万元。据前次 重组预案披露，大梁矿业 2017 年至 2019 年度的净利润分别不低于 671.32 万元、 5,265.58 万元、7,777.76 万元。本次预案披露的业绩承诺较前期大幅提升。请公 司：（1）分析说明两次重组预案中业绩承诺差异较大的原因西台吉乃儿湖；（2）结合大梁矿业 的历史财务数据、行业发展状况、产品价格趋势、同行业可比公司的盈利状况等 说明盈利预测中高额净利润的可实现性。请财务顾问及评估机构发表意见。 4. 前次重组预案中披露，大梁矿业 2016 年 1-4 月亏损 432.28 万元，预计 2016 年 5-12 月亏损 4,972.76 万元；而本次预案披露，公司 2016 年全年净利润为 1.99 亿元，实际经营实现扭亏为盈。请公司说明前次评估预测差异较大的原因及合理 性，本次评估中的盈利预测是否合理审慎。请财务顾问及评估机构发表意见。 二、关于青海锂业 5. 预案披露，青海锂业在 2016 年 5 月之前为自产碳酸锂并对外销售。2016 年 5 月之后将所持东台吉乃尔盐湖相关矿权注入锂资源公司，同时将经营模式调 整成为锂资源公司受托加工碳酸锂，并称引入委托加工模式后可更好保证企业自 身的获利需求。此外，公司在公告重组预案同时，披露了以现金方式收购锂资源 公司 27%股权的公告。请公司补充披露：（1）青海锂业将东台吉乃尔盐湖相关矿 权注入锂资源公司的原因；（2）如委托加工模式能更好保证获利需求，本次又同 时收购锂资源公司的原因及合理性；（3）结合委托加工费的收取方式及加工成本 分析说明加工费定价的公允性，是否能保证青海锂业盈利的稳定性；（4）结合锂 资源公司的工艺技术、产能等说明委托青海锂业进行碳酸锂加工的原因及合理性， 请财务顾问发表意见。 三、其他 6. 预案披露，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，大梁矿业的预估值为 105,928.94 万元，评估增值率为 1.83%；青海锂业的预估值为 168,700.00 万元， 评估增值率为 751.19%。根据 2016 年 7 月发布的调整前预案，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，大梁矿业的预估值为 72,773.80 万元，评估增值率为 17.12%， 青海锂业的预估值为 177,600.00 万元，评估增值率为 125.54%。请公司结合 2016 年 5-12 月标的资产经营及盈利情况披露时隔八个月标的资产大梁矿业评估值调 高而青海锂业评估值调低的原因。请财务顾问及评估机构发表意见。 7. 预案披露，青海锂业与现有股东存在业绩补偿协议。协议约定，若业绩 不达标，股东西矿集团及其他股东对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交 易约定进行补偿。请公司： 1）说明西矿集团及其他股东仅对利润差额进行补偿， 而不是就差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性；（2）量化分析标的资产盈 利未达预期情形下，两种补偿方式的差异；（3）结合前述情况说明盈利预测补偿 方案能否有效保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。 请你公司在 2017 年 4 月 11 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重组 预案作相应修改。 公司目前正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对 本次资产重组相关文件进行补充和完善，及时回复上交所，履行信息披露义务， 并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体 披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 1 日